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本港台开奖现场报码室粤辉科技:广东粤辉科技股份有限公司关于发
2021-07-22 07:26    来源: 未知      点击:

  本港台开奖现场报码室!粤辉科技:广东粤辉科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书

  广东粤辉科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重大资产重组实施情况报告书 独立财务顾问 (内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号4楼) 2018年4月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 目录 声明......2 目录......3 释义......5 第一节本次交易概述......7 一、本次交易基本情况......7 二、本次发行基本情况......7 三、本次交易构成关联交易......9 四、本次交易构成重大资产重组......10 五、本次交易未导致实际控制人发生变化......10 六、本次交易完成后公司治理情况、关联交易及同业竞争等的变动情况......11 七、私募基金或私募基金管理人情况......12 八、本次交易完成后股东累计不超过200人......12 九、交易各方及股票认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形......12 十、本次重组前的股票发行情况......13 十一、本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购 协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求......13 十二、对现有股东的优先认购权已作出妥善安排......13十三、本次发行不构成股份支付.........................................................................................14 十四、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......14 十五、本次发行不存在代持......15 十六、发行对象符合投资者适当性管理要求......15 十七、本次发行对象不存在持股平台......15 十八、其他需要披露的重大事项......15 第二节本次交易的实施情况......17 一、本次交易的决策程序......17 二、本次交易的实施情况......20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21 四、相关协议和承诺的履行情况......22 五、相关后续事项的合规性及风险......23 第三节独立财务顾问和律师结论性意见 ......24 一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......24 二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......25 释义 释义项目 释义 粤辉科技、公司、股份 公司、本公司 广东粤辉科技股份有限公司 有限公司 东莞市粤辉实业有限公司,公司的前身 湖南万祺、标的公司 湖南万祺科技有限公司 交易标的、标的资产、 韩德辉、黄庆林持有的湖南万祺科技有限公司100%的股权 拟收购资产 交易对方 韩德辉、黄庆林 本次重组、本次重大资 公司分别向韩德辉、黄庆林发行股份购买其持有的湖南万祺科技 产重组、本次交易 有限公司的股权 本次重组启动前 公司因本次重组停牌之前,即2017年10月27日之前 本次重组启动后 公司因本次重组停牌之后,即2017年10月27日之后 本报告、本报告书 广东粤辉科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大 资产重组实施情况报告书 发行股份购买资产协 公司分别向韩德辉、黄庆林发行股份购买其持有的湖南万祺科技 议、购买资产协议、本 有限公司股权的协议 协议 审计基准日、评估基准 2017年6月30日 日 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国融证券、独立财务顾 问 国融证券股份有限公司 审计机构、会计师事务 所、亚太 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 广东君华律师事务所 资产评估机构 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2017年6月 审计报告 30日为审计基准日的亚会B审字(2017)1739号《湖南万祺科技有 限公司审计报告》 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2017年 6月30日为评估基准日的闽联合中和评报字(2017)第3012号《广 评估报告 东粤辉科技股份有限公司拟收购湖南万祺科技有限公司股权项目 资产评估报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 证监会 中国证券监督管理委员会 《重组办法》、《重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 公司章程 广东粤辉科技股份有限公司章程 元、万元 人民币元、人民币万元 本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易基本情况 粤辉科技本次重组的相关议案已分别经2017年12月27日召开的第一届董 事会第十六次会议及2018年3月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议 通过。本次交易中,公司以发行股份的形式向交易对方韩德辉、黄庆林购买其所持湖南万祺科技有限公司 100%的股权,交易完成后,湖南万祺科技有限公司成为公司的全资子公司。 (一)交易对方和交易标的 本次交易对方为韩德辉、黄庆林,交易标的为交易对方持有的湖南万祺科技有限公司100%的股权。 (二)交易价格 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2017年6月30 日为审计基准日的编号为亚会B审字(2017)1739号标准无保留意见审计报告, 湖南万祺科技有限公司净资产账面价值为62,698,242.14元。 根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字(2017)第3012号《广东粤辉科技股份有限公司拟收购湖南万祺科技有限公司股权项目资产评估报告》,截至2017年6月30日,在公开市场和持续经营假设下,经资产基础法评估,湖南万祺科技有限公司的股东全部权益价值为6,485.11万元(大写为陆仟肆佰捌拾伍万壹仟壹佰元),相比湖南万祺科技有限公司评估基准日账面净资产增值215.29万元,增值率3.43%。 参考目标资产的上述评估值,各方一致同意,本次交易的拟交易价格为 6,000万元。综合考虑公司所处行业、公司成长性,本协议双方在此确认并同意, 本次发行的发行价格为每股 3元。 二、本次发行基本情况 (一)发行价格及定价依据 本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产,本次股票发行价格为3 元/股。定价依据如下: 1、公司自挂牌以来,一直采取协议转让的方式,股权结构未发生重大变化,股票交易活跃度较低,交易量较少,股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格。 2、公司自挂牌以来,没有进行股票发行,挂牌前最后一次增资价格为 1.06 元/股。 3、截止2016年12月31日,公司经审计的净资产为23,556,106.87元,每股净资产为1.18;截止2017年6月30日,公司未经审计的净资产为26,387,556.64元,每股净资产为1.32元,本次增资价格明显高于公司每股净资产。公司2016年度经审计的净利润为2,191,237.84元,每股收益为0.11元,据此测算,本次股票发行的市盈率为27.27倍。 公司本次股票发行价格综合考虑公司所属行业、商业模式、财务状况、挂牌前增资价格、未来成长性等多重因素,由交易各方协商后确定。 (二)发行股份的对象和数量 本次交易标的资产的交易价格为6,000万元,股票发行价格3元/股,本次交易挂牌公司拟向交易对方发行股份数合计2,000万股,占发行后总股本的50%。具体如下: 交易对方 发行股份数量 股东性质 认购方式 占发行后总股本 (万股) 的比例(%) 韩德辉 1,200.00 原股东 湖南万祺60%股权 30.00% 黄庆林 800.00 核心员工 湖南万祺40%股权 20.00% 合计 2,000.00 湖南万祺100%股权 50.00% 公司最终发行股份的数量以全国股份转让系统公司备案的结果为准。 本次交易对象为韩德辉、黄庆林,具体情况如下: 1、韩德辉,男,1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。 1999年9月至2001年9月就职于石碣镇恒昌陶瓷经营部,担任销售经理;2001年10月至2007年3月就职于中天建材贸易行,担任销售副总经理;2007年4月至2011年9月就职于东莞市升辉包装材料有限公司,担任监事;2011年9月至股份公司成立之日就职于东莞市粤辉实业有限公司,担任副总经理;2016年8月至今就职于湖南万祺科技有限公司,任执行董事;现任广东粤辉科技股份有限公司董事长兼总经理。 2、黄庆林,男,1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。 1991年8月至1997年10月就职于东莞市中堂镇东向村委会,任职工;1997年11月至2003年5月就职于东莞市广远建筑工程有限公司,任项目经理;2003年5月至今就职于东莞市鸿熙实业有限公司,任执行董事;2016年7月至今就职于东莞市捷熙电子科技有限公司,任总经理。2017年1月至今就职于广东粤辉科技股份有限公司,任营销主管。 (三)锁定期安排 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定:本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。 韩德辉为公司控股股东和实际控制人,黄庆林对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。根据公司与韩德辉、黄庆林签订的《发行股份购买资产协议》的约定,韩德辉、黄庆林通过本次发行获得的公司新增股份在本次重组交易完成后,自于中国证券登记结算有限责任公司登记之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。 本次认购的公司股份的锁定期届满后减持股份时,应当遵守全国中小企业股份转让系统届时有效的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让,其余新增股份无限售安排或自愿锁定承诺,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为韩德辉、黄庆林。上述交易对象中,韩德辉直接持有公司55%的股权且担任公司董事长兼总经理,黄庆林为公司的核心 员工。因此,本次发行股份购买资产构成关联交易,韩德辉及其配偶宋莉在审议相关议案时均回避了表决。 四、本次交易构成重大资产重组 粤辉科技2016年度经审计的期末资产总额为 41,791,520.67元。湖南万祺 截止2017年6月 30日经审计的资产总额为81,754,851.03元,本次交易的成 交金额为6,000万元。 本次交易购买的资产为湖南万祺 100%股权,交易完成后导致粤辉科技取得 湖南万祺的控股权,依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定,购买的资产总额以被投资企业(即湖南万祺)的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。 按照上述要求计算,购买的资产总额(即被投资企业的资产总额)占粤辉科技最近一个会计年度经审计的资产总额的比例为 195.63%。 项目 资产总额指标(元) 粤辉科技最近一个会计年度经审计的财务报表资产总额① 41,791,520.67 湖南万祺经审计的资产总额② 81,754,851.03 本次交易的成交金额③ 60,000,000.00 占比=②/① 195.63% 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款第(一)项规定:购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 本次交易触及《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条,构成重大资产重组。 五、本次交易未导致实际控制人发生变化 本次交易前,韩德辉直接持有公众公司55%的股份,其配偶宋莉直接持有公 司27.30%的股份,两人合计直接持有公司82.30%的股份,且韩德辉在公司担任 董事长兼总经理,宋莉在公司担任副董事长兼副总经理,两人为夫妻关系,因此韩德辉和宋莉共同为公众公司的控股股东、实际控制人;本次交易完成后,韩德辉、宋莉将合计直接持有 71.15%的股份,仍处于绝对控股地位,足以对公众公司股东大会决议产生重大影响,具有控制公众公司经营决策的能力,仍然为公众公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易前后,公众公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 六、本次交易完成后公司治理情况、关联交易及同业竞争等的变动情况 1、公司治理 本次重组启动前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。 本次交易完成后,不存在对公司管理层人员进行调整的安排,不会对公司治理的有效性产生不利影响。 2、关联交易 本次重组启动前,湖南万祺的股东韩德辉、黄庆林与公司存在关联关系,因业务发展需要,公司曾将部分产品委托给湖南万祺生产,为支持公司发展,湖南万祺为公司的部分贷款提供了担保。本次重组启动后,本次重组交易亦构成关联交易。 除上述情况外,本次交易中的相关方与公司不存在其他关联交易。 3、同业竞争 本次重组前,湖南万祺和公司属于同一控制下的不同公司。湖南万祺的经营范围为胶粘制品的研发、生产、销售,而公司亦主要从事胶带的研发、生产和销售。湖南万祺成立的时间较短,且刚完成土地购置、厂房建设和生产线安装等事宜,尚未开展大规模的生产经营,但是考虑到湖南万祺和公司的经营范围类似,湖南万祺与公司已构成潜在的同业竞争。本次重大资产重组将湖南万祺变为公司的全资子公司,有利于彻底避免同业竞争,充分保护公司的利益。 为避免与公司之间存在同业竞争,公司控股股东、实际控制人韩德辉、宋莉在申请挂牌时已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次重组不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。 七、私募基金或私募基金管理人情况 本次发行股份购买资产的交易对方均为自然人,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。 截至本报告书出具日,粤辉科技现有股东中一共有两名法人股东,分别是:东莞市粤力投资管理有限公司、东莞市顺仁实业投资有限公司,该两名法人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。 八、本次交易完成后股东累计不超过200人 本次交易为向特定对象发行股份购买资产,发行前公司共有73名股东,本次发行股份购买资产的交易对象为2名自然人股东,其中韩德辉为原股东,因此本次交易完成后股东人数新增1名,共有74名股东,累计不超过200人。 因此,本次交易不适用《重组管理办法》第十九条关于向中国证监会申请核准的情形。 九、交易各方及股票认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形经查询中国执行信息公开网()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站()、广东省环境保护公众网(、广东省食品药品监督管理局()、广东省质量技术监督局()、湖南省质量技术监督局网站()、湖南省环境保护厅()等网站的公开信息,并经交易各方书面确认,截至本报告出具之日,公司和标的资产均无控股子公司,本次重组中挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、标的资产、交易对手方、股票认购对象均不属于失信联合惩戒对象,也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。 十、本次重组前的股票发行情况 公司自挂牌之日至本次重组发生前没有股票发行的行为。因此,不存在募集资金使用的情况(包括募集资金的具体用途、投入资金金额、是否存在变更募集资金用途以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等),不存在发行构成收购、非现金资产认购、私募未完成登记或备案的情形以及不存在有关前述事项的承诺履行情况。 十一、本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求 公司与韩德辉、黄庆林签订的《发行股份购买资产协议》中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。 十二、对现有股东的优先认购权已作出妥善安排 按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。” 公司章程中并未对优先认购作出限制性规定,因此,公司在册股东在公司本次发行股份中均享有优先购买权。 除韩德辉以外,其他股东均出具了承诺函,承诺放弃本次优先认购权。 十三、本次发行不构成股份支付 本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产,本次股票发行价格为3元/股。 《企业会计准则第11号—股份支付》第二条股份支付,是指企业为获取职 工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。 公司自挂牌以来,一直采取协议转让的方式,股权结构未发生重大变化,股票交易活跃度较低,交易量较少,股票尚未形成合理且较为稳定的市场公允价格。 公司自挂牌以来,没有进行股票发行,挂牌前最后一次增资价格为 1.06元/股。 截止2016年12月31日,公司经审计的净资产为23,556,106.87元,每股净资产为1.18;截止2017年6月30日,公司未经审计的净资产为26,387,556.64元,每股净资产为1.32元,本次增资价格明显高于公司每股净资产。公司本次股票发行价格是在综合考虑公司所属行业、商业模式、财务状况、挂牌前增资价格、未来成长性等多重因素的基础上,由交易各方协商后确定的。 公司与韩德辉、黄庆林签订的《发行股份购买资产协议》中,没有约定通过投资者认购公司股份以获取职工服务的目的,也不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。 综上,公司本次发行不构成股份支付。 十四、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行后,公司股东人数未超过200人。本次发行股份购买资产除需 要报送全国中小企业股份转让系统进行审核以外,不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。 十五、本次发行不存在代持 本次发行股份购买资产的发行对象湖南万祺的2名股东(韩德辉、黄庆林)承诺:“本人本次认购粤辉科技的股份系本人真实持有,不存在委托他人持有粤辉科技股份或代他人持有粤辉科技股份的情形。” 因此,本次发行的发行对象不存在股权代持情形。 十六、发行对象符合投资者适当性管理要求 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》第二十条规定,“公司发行股份购买资产构成重大资产重组的,发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第五条相关规定的合格投资者。 本次发行股票购买资产的两位认购对象中,韩德辉为公司的原股东,黄庆林为公司的核心员工,二人符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理细则》对股票发行对象的要求。 综上,本次股票发行符合投资者适当性管理要求。 十七、本次发行对象不存在持股平台 根据证监会非上市公众公司监管部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》的规定:“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行。” 本次股票发行对象为两位自然人,符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性细则》的相关规定,有权参与本次股票发行。 十八、其他需要披露的重大事项 (1)公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (2)公司及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。 (3)公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形。 (4)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序 (一)粤辉科技已经履行的决策程序 1、董事会表决程序 2017年12月27日,粤辉科技召开了公司第一届董事会第十六次会议,会 议审议并通过了以下议案: (1)《关于公司发行股份购买资产的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (2)《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (3)《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合

  第三条规定的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (4)《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (5)《关于同意签署附生效条件的

  的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (6)《关于批准公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (7)《关于

  的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (8)《关于修改

  的议案》; 表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。 (9)《关于授权董事会办理公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》; 表决情况:同意票数为 3 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。本议 案涉及的关联董事韩德辉、宋莉回避表决。 (10)审议通过《关于提请召开 2017 年第十一次临时股东大会的议案》; 表决情况:同意票数为 5 票;反对票数为 0 票;弃权票数为 0 票。 2、股东会表决程序 2018年3月15日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了以下议案: (1)《关于公司发行股份购买资产的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (2)《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (3)《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合

  第三条规定的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (4)《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (5)《关于同意签署附生效条件的

  的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (6)《关于批准公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (7)《关于

  的议案》; 表决情况:同意股数 50,000 股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。股东韩德辉、宋莉、东莞 市粤力投资管理有限公司与本议案存在关联关系,回避表决。 (8)《关于修改

  的议案》; 表决情况:同意股数16,979,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 (9)《关于授权董事会办理公司发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》; 表决情况:同意股数16,979,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股 数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 上述会议同意粤辉科技通过向韩德辉、黄庆林发行2000万股的方式购买标 的资产湖南万祺科技有限公司100%的股权。 (二)湖南万祺决策程序 2017年12月27日,经湖南万祺股东会审议,全体股东同意粤辉科技以发 行股份的方式收购湖南万祺股东持有的湖南万祺100%股权。 二、本次交易的实施情况 (一)资产交付及过户 本次交易的标的资产为韩德辉、黄庆林持有的湖南万祺 100%的股权。2018 年4月25日,湖南万祺在湖南省祁东县食品药品工商质量监督管理局办理了工 商登记备案手续,并同时备案了新的公司章程,目前粤辉科技持有湖南万祺100% 的股权,湖南万祺成为了公司的全资子公司。 (二)期间损益的确认和归属 本次发行前粤辉科技留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 根据《发行股份购买资产协议》约定:本次交易的交割日为韩德辉、黄庆林将其持有的湖南万祺的股权全部变更至粤辉科技名下的工商变更登记完成之日。 自审计基准日(即 2017年6月30日)至交割日为过渡期。过渡期内湖南 万祺不进行分红,在过渡期内产生的收益由粤辉科技享有;在过渡期内产生的亏损由韩德辉、黄庆林以现金方式向粤辉科技全额补足,各方对补足义务承担连带责任。 (三)股票发行验资情况 根据亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年4月27日出具的《验资 报告》,截止2017年4月27日止,公司已收到湖南万祺科技有限公司100%的股 权。 (四)本次证券发行登记等事宜的办理情况 公司将在取得全国股转公司出具的《股份登记函》后就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记相关材料。 根据公司与韩德辉、黄庆林签订的《发行股份购买资产协议》的约定,韩德辉、黄庆林通过本次发行获得的公司新增股份在本次重组交易完成后,自于中国证券登记结算有限责任公司登记之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。 本次发行前后,公司前十大股东变化情况如下: 发行前 发行后 序号 持股比例 持股比例 股东姓名/名称持股数量(股) (%) 股东姓名/名称持股数量(股) (%) 1 韩德辉 11,000,000.00 55.00% 韩德辉 23,000,000.00 57.50% 2 宋莉 5,459,000.00 27.30% 宋莉 5,459,000.00 13.65% 3 文兆荣 480,000.00 2.40% 黄庆林 8,000,000.00 20.00% 东莞市粤力投 4 资管理有限公 470,000.00 2.35% 文兆荣 480,000.00 1.20% 司 东莞市粤力投 5 潘继杰 280,000.00 1.40% 资管理有限公 470,000.00 1.18% 司 东莞市顺仁实 6 业投资有限公 200,000.00 1.00% 潘继杰 280,000.00 0.70% 司 东莞市顺仁实 7 段菲 100,000.00 0.50% 业投资有限公 200,000.00 0.50% 司 8 毛君绒 100,000.00 0.50% 段菲 100,000.00 0.25% 9 张雪松 63,600.00 0.32% 毛君绒 100,000.00 0.25% 10 李茂波 60,000.00 0.30% 张雪松 63,600.00 0.16% 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施过程中,不存在实际情况与此前披露的相关信息存在差异的情形。 四、相关协议和承诺的履行情况 (一)相关协议的履行情况 本次重组涉及的相关协议为公司与韩德辉、黄庆林签署的《发行股份购买资产协议》。 截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,协议各方正按照约定履行相关协议,未出现违反约定的情形。 (二)相关承诺的履行情况 本次股票认购对象韩德辉、黄庆林作出的承诺具体情况如下: 1、股份锁定的承诺 本次重组的交易对方韩德辉、黄庆林已作出承诺,以资产认购而取得的粤辉科技的股份,自发行股票结束之日起12个月内不转让。 2、关于股份不存在代持的承诺 本次发行股份购买资产的发行对象湖南万祺的2名股东(韩德辉、黄庆林) 承诺:“本人本次认购粤辉科技的股份系本人真实持有,不存在委托他人持有粤辉科技股份或代他人持有粤辉科技股份的情形。” 3、关于标的资产过渡期间损益归属的承诺 根据《发行股份购买资产协议》约定:本次交易的交割日为韩德辉、黄庆林将其持有的湖南万祺的股权全部变更至粤辉科技名下的工商变更登记完成之日。 自审计基准日(即 2017年6月30日)至交割日为过渡期。 韩德辉、黄庆林分别出具承诺:过渡期内湖南万祺不进行分红,在过渡期内产生的收益由粤辉科技享有;在过渡期内产生的亏损由韩德辉、黄庆林以现金方式向粤辉科技全额补足,各方对补足义务承担连带责任。 4、关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人韩德辉、宋莉夫妇出具了《避免同业竞争承诺函》,郑重承诺:(1)为避免与粤辉科技产生新的或潜在的同业竞争,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对粤辉科技构成竞争的业务,或拥有粤辉科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员;(2)上述承诺在本人持有粤辉科技或者在粤辉科技任职期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担因此而给粤辉科技造成的全部经济损失。 5、关于减少和规范关联交易的承诺函 本次股票认购对象韩德辉、黄庆林分别出具承诺函,承诺:将尽量避免与粤辉科技及其控股子公司产生关联交易,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将严格遵守市场规则,本着平等互利、等价有偿的一般商业原则,公平合理地进行,并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”截至本报告书出具之日,承诺人正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。 五、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告出具日,本次重组的实施尚需完成以下后续事项: (一)根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司应就本次重组向全国股份转让系统公司报送备案文件、取得股份登记函,并办理新增股份的证券登记手续; (二)根据相关法律、法规及规范性文件的规定,公司需就本次重组办理增加注册资本及修改公司章程等相关事宜的工商变更登记手续; (三)公司与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或符合履行条件的各项协议及相关承诺; 在公司、交易对方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次重组的上述相关后继事项办理不存在实质性法律障碍及重律风险。 第三节 独立财务顾问和律师结论性意见 一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 本公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问,国融证券对本次交易发表如下结论性意见: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、本次交易涉及的标的资产交付手续已经完成,标的资产已过户至公司名下,公司已合法持有交易标的;标的资产的交割不涉及债权债务的转移;期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定;本次新增股票将在全国股转公司出具股份登记函后办理登记手续。 3、本次重组实施过程中,不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。 4、本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺,未出现违反协议约定的行为。 5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,相关后续事项对粤辉科技不构成重大风险。 6、本次交易的投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对投资者适当性的要求。 7、公司和标的资产均无控股子公司,本次重组中挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、标的资产、交易对手方均不属于失信联合惩戒对象,也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。 8、经核查,本次交易对方不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,不存在股票代持的情况,也不存在持股平台。 9、经核查,公司自挂牌之日至本次重组发生前没有股票发行的行为。因此,不存在募集资金使用的情况,不存在发行构成收购、非现金资产认购、私募未完成登记或备案的情形以及不存在有关前述事项的承诺履行情况。 10、经核查,公司本次交易中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。 11、公司本次发行不构成股份支付。 12、本次发行的发行对象不存在股权代持情形。 13、本次股票发行之认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台,符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性细则》的相关规定,有权参与本次股票发行。 14、本次发行,已对现有股东的优先认购权作出妥善安排。 15、公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形,不存在违规对外担保且尚未解除的情形,公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公开谴责的情形,公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 1、本次重组已取得必要的批准和授权,标的资产已经完成交割,本次交易符合《公司法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定;2、截至《法律意见书》出具之日,本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形; 3、本次重组涉及的相关承诺正在履行,截至《法律意见书》出具之日,未发现违反相关承诺的情形; 4、截至《法律意见书》出具之日,粤辉科技已就本次重组履行了相关的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排; 5、本次重组后续的履行不存在重律障碍。 6、公司和标的资产均无控股子公司,本次重组中挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员、标的资产、交易对手方、股票认购对象均不属于失信联合惩戒对象,也不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量监管部门公布的其他形式“黑名单”或联合惩戒对象的情形。 7、公司本次交易中不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求。 8、公司本次发行不构成股份支付。 9、本次发行的发行对象不存在股权代持情形。 10、发行对象和现有股东均不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 11、本次股票发行之认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台,符合《非上市公众公司监督管理办法》和《投资者适当性细则》的相关规定,有权参与本次股票发行。 12、本次发行,已对现有股东的优先认购权作出妥善安排。 13、本次交易的交易对方满足投资者适当性的规定。 27

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